鲁城的私塾中，韩信拜见一个老师，向儒生真心请教。强攻只会让鲁城血流成河，韩信希望打动汉王，三天时间如何救鲁城百姓。韩信召集众将士祭拜，鲁城父老感动，韩信化干戈为玉帛。韩信回来找当年给他饭吃的大娘，…
两队人马冲出楚营，韩信命令主力出击。项羽做最后一次突围。项羽让钟离昧龙且等将士护送家小随军者从北面突围。将自己和最后的战士从南突围。虞姬为项羽擦干脸上的血与泥，虞姬问项羽：这个时候为什么还要骗我？…
由于粮食的确不足，外围的楚军逐渐溃败，有的甚至难忍饥饿地向汉军投降。汉军主力和各诸侯部队全部到达垓下。韩信亲率齐军三十万为先头部队，刘邦也率主力部队紧随其后，周勃和柴将军则追随在刘邦之后。一行浩浩…
